El presente Contrato de Licencia de Usuario Final (este "Acuerdo") es un acuerdo legal entre PrimeKey Solutions AB, una sociedad registrada en Suecia ("Vendedor"), y usted, ya sea como persona física, empresa u otra entidad jurídica ("Cliente"), en vigor a partir de la fecha del formulario de pedido inicial entre las partes (la "Fecha de entrada en vigor"). El Vendedor y el Cliente se denominarán colectivamente en el presente documento las "Partes"y cada una de ellas individualmente comoParte."
AL PONER EN FUNCIONAMIENTO, DESCARGAR, INSTALAR O UTILIZAR DE CUALQUIER OTRO MODO EL SITIO WEB SOFTWARE, EL CLIENTE DECLARA QUE HA ADQUIRIDO EL SITIO WEB SOFTWARE DE UNA FUENTE AUTORIZADA Y ACEPTA QUEDAR VINCULADO POR LAS CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO. SI EL CLIENTE ACEPTA ESTAS CONDICIONES EN NOMBRE DE OTRA PERSONA, EMPRESA U OTRA ENTIDAD JURÍDICA, EL CLIENTE DECLARA Y GARANTIZA QUE TIENE PLENA AUTORIDAD PARA VINCULAR A DICHA PERSONA, EMPRESA O ENTIDAD JURÍDICA A ESTAS CONDICIONES. SI EL CLIENTE DECLINA ACEPTAR TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO, SE ABSTENDRÁ DE UTILIZAR, DESCARGAR, INSTALAR, REGISTRARSE, DARSE DE ALTA O UTILIZAR DE CUALQUIER OTRO MODO EL SITIO WEB SOFTWARE.
ARTÍCULO 1. DEFINICIONES
Los siguientes términos, cuando se utilicen en el presente documento, tendrán el significado que se indica a continuación:
"Afiliado(s)"significas cualquier entidad jurídica que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo el control común de una Parte, mientras dure dicho control, entendiéndose por "control" la propiedad directa o indirecta de más del 50% de los valores con derecho a voto en circulación de una entidad.
"Datos agregados anónimos" se refiere a los datos agregados y anonimizados derivados del uso que el Cliente hace de Software que el Vendedor utiliza únicamente para mejorar la prestación y el funcionamiento de Software.
"Usuario(s) autorizado(s)"se refiere a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente (i) que estén autorizados por el Cliente para acceder y utilizar Software y (ii) para quienes el Cliente haya adquirido acceso a Software en virtud del presente documento. En el caso de Software que esté específicamente diseñado para permitir a los clientes, proveedores u otros terceros del Cliente acceder a Software para interactuar con el Cliente, dichos terceros se considerarán "Usuarios autorizados" en virtud del presente documento.
"Datos del cliente" hace referencia a la información, los datos y otros contenidos enviados, publicados, almacenados, cargados o transmitidos de cualquier otro modo por el Cliente o un Usuario autorizado, o en su nombre, a través de Software o de cualquier otro modo al Vendedor.
"Legislación aplicable en materia de protección de datos" se refiere a todas las leyes, normas, reglamentos, directivas y decisiones gubernamentales o de autoridades de protección de datos de todo el mundo aplicables a los Datos Personales del Cliente en cuestión.
"Documentación" se refiere a manuales de usuario, manuales, guías, materiales de formación y otros materiales o documentación escritos o visuales relativos a Software proporcionados por el Vendedor al Cliente.
"Hardware"se refiere a los dispositivos físicos, aparatos y unidades de maquinaria descritos en una Orden de Pedido, incluidas todas sus partes, elementos, componentes y accesorios.
"Derechos de propiedad intelectual"se entenderán los derechos de autor (incluidos los derechos sobre software y el código fuente informático), patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales (incluidos los nombres de dominio de Internet), derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, conocimientos técnicos, secretos comerciales e invenciones, patentables o no, y todos los demás derechos de propiedad intelectual o derechos de propiedad similares de cualquier naturaleza (registrados o no e incluidas las solicitudes de registro o los derechos a solicitar el registro) en cualquier jurisdicción del mundo.
"Orden de pedido" se refiere a la orden de pedido, presupuesto declaración de trabajo u otro documento de pedido acordado por escrito entre el Cliente y el Vendedor o un distribuidor autorizado por el Vendedor para la compra por parte del Cliente del SoftwareHardware y/o Servicios profesionales.
"Datos personales del cliente" significa cualquier Dato del Cliente relativo a una persona física identificada o identificable o datos personales según se definan de otro modo en las Leyes de Privacidad de Datos Aplicables.
"Servicios profesionales" se refiere a los servicios de formación, implementación y servicios relacionados con la implementación y servicios similares descritos en cualquier Orden de Pedido.
"Software" se refiere a cada producto/módulo software del Vendedor descrito en una Orden de Pedido.
ARTÍCULO 2. ACCESO Y USO
2.01 Concesión de licencia. Sujeto al pago de las tarifas por parte del Cliente y a las métricas de licencia establecidas en el Formulario de pedido aplicable, el Vendedor concede al Cliente una licencia revocable, no exclusiva, intransferible y limitada para acceder y utilizar Software y la Documentación únicamente (i) para fines empresariales internos del Cliente, (ii) durante el Periodo de suscripción aplicable y (iii) de conformidad con la Documentación y el presente Contrato.
2.02 Restricciones de uso. El Cliente no utilizará Software ni la Documentación para ningún fin que exceda el ámbito del acceso concedido en el presente Contrato o en la Orden de Pedido aplicable. El Cliente no podrá en ningún momento, directa o indirectamente, y no permitirá a ninguna persona: (a) copiar, modificar o crear trabajos derivados o mejoras de Software o la Documentación, en su totalidad o en parte (siempre que el Cliente pueda hacer un número razonable de copias de la Documentación sólo para su uso interno en relación con su uso de Software); (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición o explotar comercialmente de cualquier otro modo el Software o la Documentación; (c) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar, hacer legible el código de máquina o intentar de cualquier otro modo derivar u obtener acceso a cualquier componente del software del Software, en su totalidad o en parte; (d) eliminar cualquier aviso de propiedad de Software o de la Documentación; (e) utilizar Software o la Documentación de cualquier modo o con cualquier fin que infrinja, malverse o viole de cualquier otro modo cualquier derecho de propiedad intelectual, derecho a la intimidad u otro derecho de cualquier persona, o que infrinja cualquier ley, norma o reglamento aplicable; (f) introducir, transmitir o almacenar código malicioso o dañino en Software; o (g) crear, recopilar o utilizar información de o sobre Software para una oferta competitiva.
2.03 Responsabilidades del cliente. El Cliente será responsable de todos los usos de Software y de la Documentación que se deriven de la provisión directa o indirecta por parte del Cliente de acceso a dicho Software y Documentación, independientemente de que la provisión por parte del Cliente de dicho acceso o uso esté o no permitida por el presente Acuerdo. El Cliente hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que todos los Usuarios Autorizados conozcan las disposiciones del presente Acuerdo aplicables a dicho Usuario Autorizado y hará que los Usuarios Autorizados cumplan dichas disposiciones. El Cliente será responsable de cualquier violación del presente Acuerdo por parte de cualquier Usuario Autorizado.
2.04 Revisión de proveedores. Para cualquier Software que no esté alojado por el Vendedor, a petición del Vendedor pero no más de una vez por trimestre natural, el Cliente enviará al Vendedor un informe completo y preciso que identifique el uso mensual del Software por parte del Cliente durante el periodo de 12 meses anterior en un formato especificado razonablemente por el Vendedor y de acuerdo con los parámetros de licencia establecidos en el Formulario de pedido aplicable, como (i) el número de licencias y/o instancias del Software utilizadas por el Cliente, (ii) el número de entornos en los que el Cliente ha utilizado el Software, (iii) el número de certificados digitales emitidos y/o gestionados por el Software, y/o (iv) el número de puntos finales supervisados y/o gestionados por el Software. Si dichos informes revelan que el uso del Software por parte del Cliente ha excedido el alcance de la licencia concedida en el presente documento o en el Formulario de pedido aplicable, el Vendedor facturará al Cliente y el Cliente pagará al Vendedor por dicho uso excesivo el precio de lista del Vendedor vigente en ese momento para dicho Software.
2.05 Servicios profesionales. El Vendedor podrá prestar determinados Servicios Profesionales al Cliente según lo establecido en una Orden de Pedido. Dichos servicios profesionales se prestarán de conformidad con las Condiciones de los servicios profesionales de Condiciones de los servicios profesionales incorporadas a en el presente documento por referencia.
2.06 Hardware. El Vendedor puede proporcionar al Cliente determinado Hardware según lo establecido en una Orden de Pedido. Dicho Hardware se proporcionará de conformidad con el Anexo deHardware del presente Contrato, que se incorpora al mismo por referencia.
ARTÍCULO 3. PEDIDO; PAGO
3.01 Formulario de pedido. El Cliente y el Vendedor suscribirán un Formulario de pedido en el que se describirán el Software, el Hardware, los Servicios profesionales, las métricas de licencia, las tarifas y/u otros detalles relacionados con el acceso y el uso del Software por parte del Cliente. Todas las hojas de pedido harán referencia al presente contrato y pasarán a formar parte del mismo una vez ejecutadas por ambas partes. En caso de conflicto, los términos y condiciones de cada Orden de Pedido tendrán prioridad sobre los términos y condiciones de este Acuerdo, únicamente con respecto a dicha Orden de Pedido.
3.02 Pago de tasas. El Cliente acepta pagar todas las tarifas de acuerdo con los precios y las condiciones establecidos en el Formulario de pedido correspondiente. Si el Cliente adquiere Software a través de un revendedor autorizado por el Vendedor, el Cliente acepta que pagará al revendedor de conformidad con el contrato entre el Cliente y el revendedor.
3.03 Impuestos. Todos los honorarios pagaderos en virtud del presente Contrato son importes netos y pagaderos en su totalidad, en la moneda especificada en la Orden de Pedido, sin deducción de impuestos o derechos de ningún tipo. El Cliente será responsable de todos los impuestos y tasas de cualquier naturaleza (incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los impuestos sobre ventas, uso y retenciones) recaudados por cualquier autoridad gubernamental en relación con la venta o importación de Software o Hardware o la prestación de Servicios Profesionales al Cliente (conjuntamente, "Impuestos"), a excepción de los impuestos basados en los ingresos netos o los empleados del Vendedor. Si el vendedor debe pagar impuestos o multas, sanciones o gravámenes como consecuencia del impago de dichos impuestos por parte del cliente, el importe de los pagos realizados, más los gastos de conversión de divisas (si procede), serán reembolsados inmediatamente por el cliente tras la presentación de la factura correspondiente del vendedor.
ARTÍCULO 4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
4.01 General. Cada una de las Partes declara y garantiza que: (i) tiene el derecho, el poder y la capacidad para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (ii) tiene y mantendrá todos los derechos necesarios para conceder los derechos y licencias que ha otorgado en virtud del presente Acuerdo; y (iii) cumplirá sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo de conformidad con todas las leyes y reglamentos internacionales, nacionales, estatales, regionales y locales aplicables, incluyendo, sin limitación (a) todas las leyes de exportación aplicables relativas a la exportación o reexportación del Software, (b) todas las Leyes de Privacidad de Datos Aplicables, y (c) todas las leyes antisoborno aplicables.
4.02 Descargo de responsabilidad. SALVO QUE SE ESPECIFIQUE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO O EN EL FORMULARIO DE PEDIDO APLICABLE, CADA PARTE RENUNCIA A TODAS LAS CONDICIONES, DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR.
ARTÍCULO 5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
5.01 Información confidencial. Ocasionalmente, durante la vigencia del presente Acuerdo, cualquiera de las Partes podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte Información Confidencial. A efectos del presente Acuerdo, el término "Información Confidencial"significa (i) toda la información o datos empresariales, técnicos, financieros o de otro tipo que no sean públicos de la Parte reveladora o de sus Afiliadas y que sean directa o indirectamente revelados a la Parte receptora o a cualquiera de sus representantes o adquiridos por éstos en relación con el presente Acuerdo, independientemente de cómo se transmita dicha información (verbal, escrita, gráfica, electrónica o de cualquier otra forma, o efectuada mediante inspección, revisión o análisis por cualquiera de las Partes) y (ii) cualquier otra información que una persona razonable consideraría confidencial o propia de la Parte reveladora dada la naturaleza de la información y las circunstancias de su revelación. La Información Confidencial está protegida en virtud del presente Acuerdo, esté o no marcada como "confidencial" o con otras palabras de naturaleza similar. La Información Confidencial no incluirá información que la Parte receptora pueda establecer con pruebas razonables: (a) es o pasa a ser de dominio público sin que la Parte receptora o sus representantes hayan incumplido ninguna obligación de no divulgación; (b) ya era conocida por la Parte receptora o sus representantes en el momento de la divulgación; (c) es obtenida por la Parte receptora o sus representantes de un tercero que está en posesión legal de dicha información y no tiene obligación de confidencialidad con la Parte divulgadora; o (d) es desarrollada de forma independiente por la Parte receptora o sus representantes sin utilizar la Información Confidencial de la Parte divulgadora ni hacer referencia a ella.
5.02 Tratamiento de la Información Confidencial. Durante la vigencia del presente Acuerdo y durante los cinco (5) años siguientes a la terminación del mismo, cada una de las Partes (a) empleará todas las medidas razonables para evitar el uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de la otra Parte, en consonancia con las medidas que utiliza para su propia información confidencial de naturaleza idéntica o similar, (b) restringir el acceso a la Información Confidencial de la otra Parte a sus propios representantes que necesiten conocer dicha información en relación con el presente Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes, y (c) notificar sin demora a la otra Parte si descubre cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de la otra Parte y cooperar razonablemente con la otra Parte en sus esfuerzos legales para evitar o remediar dicho uso o divulgación. No obstante lo anterior, los derechos y obligaciones establecidos en el presente Artículo 5 se aplicarán a la Información Confidencial que se califique como secreto comercial (según la definición de la Ley Uniforme de Secretos Comerciales o ley similar sobre secretos comerciales) durante el tiempo y en la medida en que dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial en cualquier jurisdicción del mundo.
5.03 Divulgación obligatoria. No obstante lo dispuesto en el presente documento, cada una de las Partes podrá revelar Información Confidencial en respuesta a una orden válida de un juzgado u otro tribunal de jurisdicción competente o agencia gubernamental autorizada. Si la ley o la autoridad reguladora no lo prohíben, la Parte receptora notificará con antelación razonable a la Parte divulgadora antes de cualquier divulgación de este tipo para permitir que la Parte divulgadora intente evitar o limitar dicha divulgación.
5.04 Devolución o destrucción. A la terminación del presente Acuerdo, la Parte receptora, a elección escrita de la Parte divulgadora, devolverá sin demora a la Parte divulgadora todas las copias, ya sean escritas, electrónicas o en cualquier otra forma o soporte, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, y/o destruirá todas esas copias y confirmará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida.
ARTÍCULO 6. PROPIEDAD INTELECTUAL
6.01 Software. El vendedor posee y seguirá poseyendo todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre Software, la documentación, los datos anónimos agregados y todas las modificaciones, derivados e integraciones de los mismos, así como todos los conceptos, métodos y conocimientos técnicos relacionados. Excepto en el caso de las licencias concedidas expresamente en virtud del presente contrato, ninguna disposición del mismo otorga al cliente ni a ningún tercero ningún derecho de propiedad intelectual ni ningún otro derecho, título o interés sobre Software o la documentación, y el vendedor se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al cliente en el presente documento.
6.02 Datos del cliente. El cliente posee y seguirá poseyendo todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los datos del cliente. Por la presente, el Cliente concede al Vendedor una licencia no exclusiva, libre de regalías y de ámbito mundial para reproducir, distribuir, transmitir, almacenar, mostrar y utilizar de cualquier otro modo los Datos del cliente según sea necesario para que el Vendedor proporcione el Software y/o los Servicios profesionales al Cliente.
6.03 Feedback. Ocasionalmente, el Cliente puede enviar comentarios, sugerencias u otros comentarios al Vendedor, incluso mientras recibe asistencia o mantenimiento (" Comentarios").Comentarios"). Los comentarios serán propiedad única y exclusiva del vendedor, que podrá utilizarlos, copiarlos, divulgarlos, conceder licencias para su uso, distribuirlos y explotarlos de cualquier forma sin ninguna obligación, regalía o restricción basada en derechos de propiedad intelectual o de otro tipo. Ningún comentario se considerará información confidencial del cliente.
ARTÍCULO 7. INDEMNIZACIÓN
7.01 Indemnización por parte del vendedor. El vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al cliente frente a todas las pérdidas, daños, responsabilidades y costes (incluidos los honorarios razonables de los abogados) ("Pérdidas") en los que incurra el cliente como consecuencia de una reclamación de un tercero (i) por infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero ("Reclamación de propiedad intelectual") por parte del Software o de cualquier uso del Software de conformidad con el presente contrato, o (ii) por negligencia grave o dolo del vendedor. Esta sección 7.01 no se aplicará a las reclamaciones derivadas de (a) el uso o la combinación del Software con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por el vendedor o no especificados en la documentación; (b) el uso o la modificación del Software fuera de la finalidad, el alcance o la forma de uso autorizados por este contrato; o (c) el incumplimiento por parte del cliente de cualquier modificación, actualización o sustitución del Software puesto a disposición del cliente. Si se presenta o parece posible que se presente una reclamación de propiedad intelectual, el Vendedor, a su entera discreción, podrá (x) modificar o sustituir el Software para que no infrinja; (y) obtener el derecho del Cliente a seguir utilizando el Software; o (z) rescindir el presente Contrato o la Orden de Pedido aplicable en su totalidad o con respecto al componente o parte afectados, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente.
7.02 Indemnización por parte del cliente. El cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al vendedor frente a cualquier pérdida en la que incurra como consecuencia de una reclamación de un tercero (i) por infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de los datos del cliente, o de cualquier uso de los datos del cliente conforme al presente contrato, o (ii) por negligencia grave o dolo del cliente.
7.03 Procedimiento de indemnización. Cada Parte (la "Parte Indemnizada"(i) notificará sin demora a la otra Parte (la "Parte Indemnizadora"(ii) cooperar razonablemente con la Parte Indemnizadora, y (iii) permitir que la Parte Indemnizadora ejerza la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de dicha reclamación, siempre que la Parte Indemnizadora no pueda resolver ninguna reclamación que imponga responsabilidad a la Parte Indemnizada o una admisión de culpabilidad por parte de ésta, a menos que la Parte Indemnizada consienta en dicha resolución.
7.04 Único recurso. ESTE ARTÍCULO 7 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LAS ÚNICAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TIPO POR PARTE DE SOFTWARE O HARDWARE O CUALQUIER ACCESO O USO DE LOS MISMOS.
ARTÍCULO 8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
8.01 Ausencia de daños indirectos. Ninguna de las Partes será responsable de ningún daño indirecto, consecuente, incidental, ejemplar, especial o punitivo, ni de ningún daño por pérdida de uso, datos, beneficios o negocio que se derive o esté relacionado con el presente Contrato, independientemente de que dicha Parte haya sido advertida o no de la posibilidad de tales daños. El vendedor no será responsable del coste de los bienes o servicios de sustitución o reemplazo.
8.02 Limitación de responsabilidad. EXCEPTO CON RESPECTO A (I) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA DE LAS PARTES, (II) EL INCUMPLIMIENTO POR UNA DE LAS PARTES DEL ARTÍCULO 2 (ACCESO Y USO) O DEL ARTÍCULO 5 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL), O (III) FRAUDE, NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NINGUNA DE LAS PARTES DERIVADA DE ESTE CONTRATO O RELACIONADA CON EL MISMO, BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, SUPERARÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO AL VENDEDOR EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO EN EL PERIODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR AL HECHO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NINGUNA DE LAS PARTES CON RESPECTO A SUS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO EXCEDERÁ DE UN MILLÓN DE DÓLARES (1.000.000 $), INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS HONORARIOS DE ABOGADOS, LAS COSTAS JUDICIALES, LOS ACUERDOS, LAS SENTENCIAS Y/O EL REEMBOLSO DE COSTES.
ARTÍCULO 9. VIGENCIA Y TERMINACIÓN; SUSPENSIÓN
9.01 Vigencia y renovación. El presente Contrato entra en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor hasta su resolución de conformidad con el presente Contrato. La vigencia inicial de cada Orden de Pedido formalizada de conformidad con el presente Contrato comienza en la fecha de entrada en vigor establecida en dicha Orden de Pedido y, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato, continuará en vigor durante el período especificado descrito en la misma (la "Plazo inicial"). Cada Orden de Pedido se renovará automáticamente de conformidad con los términos de dicha Orden de Pedido, o si no se indica en la misma, por un período de un (1) año tras el Período Inicial y cada período sucesivo a partir de entonces (cada uno, un "Plazo de renovación"y junto con el Período Inicial, colectivamente, el "Período de Suscripción") a menos que una de las Partes notifique por escrito a la otra la rescisión del Contrato al menos sesenta (60) días antes del vencimiento del Periodo Inicial o del Periodo de Renovación, según corresponda. Para cualquier Período de Renovación, a menos que el precio en el Formulario de Pedido aplicable se designe como único:
(a) si el Periodo de Renovación es una suscripción plurianual, el precio unitario durante dicho Periodo de Renovación aumentará un 3% anual compuesto; y
(b) si el Periodo de Renovación es una suscripción de un año, el precio por unidad para dicho Periodo de Renovación será un incremento del 8% sobre el precio del Periodo Inicial o Periodo de Renovación anterior, según corresponda.
9.02 Rescisión. Además de cualquier otro derecho de rescisión expreso establecido en el presente Contrato:
(a) El vendedor podrá rescindir el presente contrato, cualquier formulario de pedido o cualquier declaración de trabajo, con efecto mediante notificación por escrito al cliente, si éste incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del artículo 2 (Acceso y uso). El vendedor no será responsable de ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida cualquier pérdida de datos o beneficios) ni de ninguna otra consecuencia en la que pueda incurrir el cliente o cualquier usuario autorizado como resultado de una rescisión de conformidad con esta sección 9.02(a).
(b) Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato o cualquier Orden de Pedido, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple sustancialmente el presente Contrato, y dicho incumplimiento: (a) no es subsanable; o (b) siendo subsanable, permanece sin subsanar treinta (30) días después de que la Parte no incumplidora notifique por escrito dicho incumplimiento a la Parte incumplidora.
(c) Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato o cualquier Orden de Pedido, con efecto inmediato previa notificación por escrito a la otra Parte, si ésta (a) se declara insolvente o es generalmente incapaz de pagar, o deja de pagar, sus deudas a su vencimiento; (b) presenta o se ha presentado en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de otro modo se convierte en objeto de cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia; (c) hace o trata de hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (d) solicita o ha nombrado a un receptor, fideicomisario, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte material de su propiedad o negocio.
9.03 Efecto de la rescisión. Tras la rescisión de este Contrato, todas las licencias y derechos concedidos en virtud de la Sección 2.01 quedarán anulados y el Cliente dejará de utilizar inmediatamente el Software y la Documentación. Tras la rescisión de cualquier Orden de Pedido (pero no del Contrato en su totalidad), este Contrato permanecerá en vigor y continuará aplicándose a todas las Órdenes de Pedido pendientes y posteriores.
9.04 Suspensión. Además de los demás derechos y recursos establecidos en el presente documento, el vendedor puede suspender el acceso del cliente y de cualquier usuario autorizado a cualquier parte o a la totalidad de Software si el vendedor determina que (a) el cliente incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del artículo 2 (Acceso y uso) o (b) el acceso o el uso de Software por parte del cliente o de un usuario autorizado es el origen de una amenaza o un ataque al vendedor o a cualquier otro cliente o vendedor del vendedor. El vendedor notificará inmediatamente por escrito la suspensión al cliente. El vendedor reanudará el acceso a Software inmediatamente después de determinar que se ha solucionado el problema que dio lugar a la suspensión. El vendedor no será responsable de ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida cualquier pérdida de datos o beneficios) ni de ninguna otra consecuencia en la que pueda incurrir el cliente o cualquier usuario autorizado como resultado de una suspensión de acuerdo con esta sección 9.04.
9.05 Supervivencia. Todos los términos de este Acuerdo que por su naturaleza estén destinados a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo sobrevivirán a la terminación, incluyendo este Artículo 9 y los Artículos 1, 4, 5, 6, 7, 8 y 11. Ninguna otra disposición de este Acuerdo sobrevivirá a la terminación. Ninguna otra disposición del presente Acuerdo sobrevivirá a la rescisión del mismo.
ARTÍCULO 10. SEGURIDAD; PRIVACIDAD
10.01 Seguridad. El Vendedor ha implantado y mantendrá durante toda la vigencia del presente Contrato las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad de Software y proteger los Datos Personales del Cliente frente al tratamiento, daño o divulgación no autorizados o ilícitos, cuyos detalles pueden consultarse en Keyfactor Medidas técnicas y organizativas.
10.02 Datos personales del cliente. Las partes reconocen y aceptan que los datos personales del cliente procesados en virtud del presente contrato se limitarán a nombres, datos de contacto e identificadores en línea (p. ej., direcciones IP) necesarios para cumplir los fines del presente contrato, y que el cliente no proporcionará ningún otro dato personal ni información personal (tal y como se definen estos términos en las leyes de protección de datos aplicables) al vendedor. El vendedor sólo procesará los datos personales del cliente según (i) las instrucciones documentadas del cliente en virtud del presente contrato y de cualquier acuerdo de procesamiento de datos independiente o (ii) según lo exijan las leyes de protección de datos aplicables. El vendedor cumplirá todas las leyes de protección de datos aplicables al procesar los datos personales del cliente y suscribirá la documentación adicional que las partes consideren razonablemente necesaria para cumplir las leyes de protección de datos aplicables.
ARTÍCULO 11. VARIOS
11.01 Acuerdo completo. El presente Contrato y cualesquiera otros documentos incorporados al mismo por referencia, constituyen el acuerdo único e íntegro de las Partes con respecto al objeto del presente Contrato y sustituyen a todos los entendimientos o acuerdos anteriores y contemporáneos, escritos u orales, con respecto a dicho objeto. En ningún caso serán vinculantes para el Vendedor otras disposiciones, términos o condiciones establecidos en cualquier orden de compra emitida por el Cliente, a menos que estén firmados por un representante debidamente autorizado de cada una de las Partes. Ninguna enmienda, modificación o renuncia de derechos en virtud del presente Contrato será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes.
11.02 Avisos. Todas las notificaciones, reclamaciones, demandas y otras comunicaciones (cada una de ellas, una "Notificación") deberán realizarse por escrito y dirigirse a las Partes a las direcciones indicadas en la Orden de Pedido correspondiente (o a cualquier otra dirección que una Parte pueda designar mediante Notificación de conformidad con la presente Cláusula 11.02). Todas las Notificaciones deberán entregarse mediante: (1) entrega personal por un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados); o (2) por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo prepagado). Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación sólo será efectiva: (a) tras su recepción y acuse de recibo por la Parte receptora; y (b) si la Parte que realiza la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección 11.02.
11.03 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (salvo las obligaciones de pago del Cliente) debido a causas que escapen al control razonable de dicha Parte, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, casos fortuitos, fallos en las líneas de comunicación, fallos en el suministro eléctrico, catástrofes naturales o provocadas por el hombre, guerra, terrorismo, invasión, motín u otros disturbios civiles, huelgas, conflictos laborales, actos o incumplimientos de cualquier organismo gubernamental o regulador o autoridad pública, incluida la imposición de un embargo, o la declaración de la aplicación de una cuarentena o el inicio o resurgimiento de una epidemia o pandemia (cualquiera de los anteriores, un "caso de fuerza mayor"). La Parte afectada notificará por escrito a la otra Parte en un plazo de diez (10) días a partir del inicio de cualquier Evento de Fuerza Mayor, en el entendimiento de que si el cumplimiento de una de las Partes en virtud del presente Acuerdo se retrasa durante un periodo de treinta (30) días consecutivos o más, cualquiera de las Partes podrá, sin responsabilidad alguna para con la otra Parte, rescindir el presente Acuerdo.
11.04 Divisibilidad. Si, por cualquier motivo, un tribunal de la jurisdicción competente considera inválida o inaplicable cualquier disposición del presente Acuerdo, dicha disposición del Acuerdo se aplicará en la máxima medida permitida, y las demás disposiciones del presente Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto. Las Partes negociarán de buena fe para modificar dicho término o disposición con el fin de alcanzar su intención original lo más fielmente posible.
11.05 Ley aplicable; Jurisdicción. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del país de Suecia, sin referencia a los principios de conflicto de leyes o a la UCITA (Ley Uniforme de Transacciones de Información por Ordenador), tal y como pueda promulgarse en cualquier jurisdicción aplicable. Cualquier disputa que surja de o esté relacionada con el presente Contrato se resolverá definitivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento del Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Estocolmo. El procedimiento de arbitraje se celebrará en Estocolmo (Suecia) y se desarrollará en inglés.
11.06 Asignación. Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato ni ningún derecho derivado del mismo sin el consentimiento de la otra Parte, consentimiento que no se denegará ni retrasará injustificadamente; no obstante, cualquiera de las Partes podrá ceder el presente Contrato previa notificación por escrito a la otra Parte en relación con la venta de todos o prácticamente todos sus activos. El presente contrato será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de las partes. El vendedor podrá contratar a cualquiera de sus filiales o subcontratistas para que desempeñen cualquiera de sus funciones en virtud del presente contrato, siempre y cuando el vendedor siga siendo el principal responsable del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato y celebre acuerdos por escrito con dichos subcontratistas que contengan obligaciones relativas a la información confidencial que coincidan sustancialmente con las asumidas por el vendedor en el presente contrato.
11.07 Normativa sobre exportaciónSoftware y Hardware utilizan software y tecnología que pueden estar sujetas a leyes y normativas sobre exportación/reexportación, sanciones, importación y aduanas, incluidas las sanciones y normativas sobre exportación de la UE y EE.UU. ("Leyes de sanciones"). El Cliente se compromete a cumplir todas las Leyes de Sanciones aplicables y no podrá, directa o indirectamente, exportar, reexportar, liberar o poner a disposición de cualquier otro modo Software, Hardware, o el sitio web software o la tecnología subyacentes a o desde cualquier jurisdicción o país cuya exportación, reexportación o liberación esté prohibida por las Leyes de Sanciones. Previa solicitud, el cliente se compromete a facilitar al vendedor el destino del uso final de Software y/o Hardware y la ubicación de todos los usuarios autorizados.
11.08 Renuncia. El no ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Contrato no operará ni se interpretará como una renuncia al mismo, y ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.
11.09 Adopción del afiliado. Un Vendedor Afiliado y/o Cliente Afiliado podrá adoptar los términos del presente Contrato mediante la suscripción de una Orden de Pedido que haga referencia al presente Contrato y lo incorpore. Las Partes acuerdan que las entidades identificadas en dicha Orden de Pedido adoptan los términos del presente Contrato como si fueran las partes contratantes originales del mismo.
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