Si el Cliente adquiere servicios de formación, implantación o similares ("Servicios Profesionales") de Keyfactor, Inc. una corporación de Delaware ("Vendedor"), dichos Servicios Profesionales están sujetos a los términos y condiciones de estos Términos y Condiciones de Servicios Profesionales y al Acuerdo de Licencia de Usuario Final del Vendedor o a cualquier otro acuerdo aplicable entre las partes (el "Acuerdo"). En caso de conflicto entre alguna de las disposiciones del Contrato y una Orden de pedido, prevalecerán las disposiciones de la Orden de pedido con respecto a los Servicios profesionales específicos descritos en la misma. "Orden de Pedido"se refiere al formulario de pedido, presupuesto u otro documento de pedido acordado por escrito entre el cliente y el vendedor o un distribuidor autorizado por el vendedor para la compra por parte del cliente de los servicios profesionales aplicables en virtud del contrato.
Artículo I. Ámbito de aplicación y entrega
Sección 1.01 Ámbito de aplicación. El Vendedor prestará los Servicios Profesionales descritos en la Orden de Pedido ("Descripción del servicio"). Cualquier cambio en el alcance indicado en la Descripción del Servicio requerirá una Orden de Cambio del Proyecto ejecutada por los representantes debidamente autorizados de cada Parte ("OCP"). Cualquier servicio no descrito específicamente en la Descripción del Servicio aplicable queda fuera del alcance. En concreto, los siguientes elementos quedan fuera del alcance de todos los Servicios profesionales: (1) servicios de configuración y scripting personalizados; (2) cualquier conjunto de pruebas o trabajo relacionado con el control de calidad software que no sean del Proveedor; (3) personalización o mejoras Software ; (4) personalización o mejoras de la documentación; y (5) creación, gestión y escalado de los servicios de asistencia del Proveedor.
Sección 1.02 Entrega. A su entera discreción, el Vendedor podrá recurrir a sus propios empleados o contratistas o a empleados o contratistas de sus filiales o subcontratistas externos para prestar los Servicios profesionales (cada uno de ellos, individualmente, un "Consultor" o colectivamente "Consultores"). El vendedor podrá sustituir a los asesores a su entera discreción. El vendedor seguirá siendo responsable ante el cliente de la prestación de los servicios profesionales y de las actividades de los asesores.
Sección 1.03 Localización. Los Servicios Profesionales se prestarán a distancia salvo que se indique lo contrario en el Pedido.
Artículo II. Tasas y pagos
Sección 2.01 Tasas. Los honorarios por los Servicios Profesionales se establecen en la correspondiente Orden de Pedido (los "Honorarios"). Los honorarios del servicio excluyen los derechos de licencia, los gastos y los servicios fuera del ámbito de aplicación. Los servicios profesionales se prestan sobre la base de honorarios fijos, y el vendedor ha desarrollado los honorarios del servicio basándose en los supuestos descritos en la sección 3. Cualquier cambio en el alcance, el calendario o el precio de los servicios profesionales no se tendrá en cuenta. Cualquier cambio en el alcance, el calendario o cualquier fallo en los supuestos descritos en la Sección 3 puede requerir un OCP y un ajuste de los honorarios del servicio para completar los servicios profesionales.
Sección 2.02 Facturación. Las Tarifas de Servicio se facturarán y vencerán según lo descrito en la Orden de Pedido aplicable. En caso de que se requieran Comisiones de Servicio adicionales como resultado de un OCP, las Comisiones de Servicio adicionales se facturarán y vencerán según lo descrito en el OCP.
Artículo III. Supuestos
Sección 3.01 Responsabilidades del cliente. La realización satisfactoria de los Servicios Profesionales requiere la cooperación del Cliente. El Cliente cumplirá con las responsabilidades del Cliente descritas en la Descripción del Servicio aplicable y proporcionará toda la información, datos, documentación, equipos y otros recursos que puedan ser razonablemente solicitados por Consultor para permitir a Consultor cumplir con sus responsabilidades.
Sección 3.02 Personal del cliente. El Cliente designará a un director de proyecto que actuará como punto de contacto del Cliente para la determinación del alcance, la programación, el progreso y las comunicaciones de estado. El director del proyecto será responsable de establecer la dirección general del proyecto, incluyendo la asignación y gestión del equipo de proyecto del Cliente.
Sección 3.03 Compromiso del Cliente; Expiración. Si el equipo del proyecto del Cliente no se compromete con el equipo del proyecto del Vendedor durante quince (15) días consecutivos, el proyecto quedará "en espera" y el Vendedor interrumpirá la prestación de los Servicios profesionales. Si el cliente no vuelve a comprometerse en un plazo adicional de quince (15) días (en total, treinta (30) días consecutivos sin compromiso), se notificará al cliente que los recursos de su proyecto se han desasignado, y que la reasignación y reanudación del proyecto sólo se realizarán a petición del cliente y estarán sujetas a la disponibilidad del equipo de proyecto del vendedor. Si el cliente no se compromete durante sesenta (60) días consecutivos, el proyecto se cancelará y el cliente no tendrá derecho al reembolso de ninguna tarifa de servicios. Todos los proyectos permanecerán activos hasta (i) la finalización de todos los Servicios Profesionales correspondientes o (ii) doce (12) meses después de la fecha de entrada en vigor de la Orden de Pedido aplicable, lo que ocurra primero. Se requerirá un OCP para cualquier prórroga de un encargo más allá de dicho periodo de doce (12) meses.
Sección 3.04 Incumplimiento. El incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se eximirá en la medida en que el incumplimiento se deba a una acción u omisión del Cliente, siempre y cuando el Vendedor notifique por escrito al Cliente cualquier incumplimiento o retraso previsto y realice todos los esfuerzos razonables para evitar y minimizar el impacto de dicho incumplimiento o retraso.
Sección 3.05 Propiedad intelectual. Los Servicios Profesionales excluirán la creación de entregables personalizados o a medida. Ningún Servicio Profesional u otro producto proporcionado en virtud del presente Contrato o de cualquier Orden de Pedido constituirá "El vendedor conservará todos los derechos de propiedad intelectual y todos los demás derechos, títulos e intereses sobre cualquier servicio profesional, producto o servicio proporcionado por el vendedor.
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